El mercado de fusiones y adquisiciones en el sector tecnológico fue el eje central del After Beyond Partners: M&As de empresas de IT, que se llevó a cabo este miércoles en el Hotel Regency Way. La actividad reunió a empresarios, inversores, asesores y emprendedores para analizar el presente y futuro de este tipo de operaciones en Uruguay y la región.

En el panel, moderado por los socios de Beyond Partners Jorge Corral y Diego Passadore, participaron Amílcar Perea (Inswitch), Jaime Miller (Zorzal), Agustina Bomio (Bragard) y Magdalena Perutti (KPMG), quienes compartieron sus experiencias recientes en procesos de compra y venta de compañías, y reflexionaron sobre los factores que inciden en el éxito de las negociaciones.

Las intervenciones abarcaron desde puntos de vista de quienes lideraron operaciones en primera persona, hasta el análisis de las condiciones de mercado, los marcos legales y las oportunidades que se abren para las empresas de base tecnológica. Los oradores coincidieron en que, aunque el contexto económico global presenta desafíos, la industria tecnológica mantiene un atractivo particular para inversores.

Además del panel, hubo un espacio de networking que permitió el intercambio directo entre los participantes, favoreciendo el acercamiento entre potenciales compradores, vendedores y asesores especializados.

De lo macro al detalle: mercado, financiamiento, estrategia y aspectos legales en M&A

Perutti, socia de Deal Advisory Services de KPMG Uruguay, destacó que “las operaciones de M&A en el sector tecnología representan una porción muy importante de las transacciones, medidas en cantidades, tanto en el mercado global como en Uruguay”. Y añadió: “Las transacciones en nuestro país en general se desarrollan en el ámbito privado y es difícil contar con estadísticas oficiales. A pesar de eso, en los últimos 5 años hemos mapeado más de 40 transacciones significativas en el sector TI en nuestro país, constituyendo un sector líder en lo que a operaciones de M&A se refiere”.

Según Perutti, este dinamismo se explica en un entorno donde “la tecnología es un aliado clave en cualquier industria” y ha “transformado los modelos de negocio, generando que los compradores de este tipo de empresas no sean solamente otras empresas de tecnología, sino otras industrias que necesitan adaptarse a las transformaciones tecnológicas que demanda la sociedad; tal es el caso de la industria financiera, retail, logística, entre otros”. Además, resaltó que el “talento y creatividad existente en nuestro país, sumado a un contexto macroeconómico estable, junto a la capacidad de ser ‘pilotos’ en nuestro mercado, constituyen atractivos fundamentales a la hora de ver a Uruguay como destino de inversión en materia de tecnología”.

Ese atractivo se refleja también en el trabajo de fondos especializados como Zorzal. Su director, Jaime Miller, explicó que la firma “les propone a los accionistas de empresas de tecnología uruguayas la posibilidad de hacer un cash-out parcial de su empresa, vendiendo una porción minoritaria y por ende mantener el control, a cambio de un dividendo preferente. Es un ejercicio sano desde un punto de vista institucional, porque genera una valuación objetiva, se detectan riesgos en el Due Diligence que pueden corregir y la presencia de Zorzal entre los Accionistas levanta el nivel de procesos de gobernanza de la empresa. En definitiva, deja mucho mejor posicionada a la empresa para una eventual venta futura del 100%”.

Miller agregó que “en la vida de una empresa hay etapas, la etapa startup donde todos somos amigos y empujamos parejo el desarrollo, asumimos en forma equitativa los riesgos. Es normal que, en el proceso de convertirse en una empresa consolidada con rentabilidad y crecimiento, existan diferencias entre los intereses de los distintos accionistas. Zorzal presenta una oportunidad para valuar la empresa objetivamente en una transacción y dar la posibilidad a un socio que quiera salir, permitiendo al resto continuar su desarrollo con los intereses de todos los socios alineados”.

Más allá de los aspectos financieros, las decisiones estratégicas y personales también juegan un papel clave en este tipo de procesos. Perea, General Manager de Inswitch y presidente de la Cámara Uruguaya de Tecnologías de la Información (Cuti), hizo hincapié en la importancia de cuidar la estructura accionaria desde el inicio. “Cuiden el cap table”, advirtió, señalando que muchas veces, ante la imposibilidad de pagar, se tiende a sumar socios y dar participación indiscriminadamente. Según explicó, esa práctica puede generar problemas al momento de una negociación: “No es tanto que alguien tenga que salir, sino que terminás necesitando sacarlo, porque en realidad al comprador no le resulta estable”.

Otro aspecto central, agregó, es la reflexión previa sobre las motivaciones y los socios que se incorporan en una operación. “El primer consejo es preguntarse para qué lo querés hacer. ¿Quiero realmente vender? ¿Quiero cambiar mi vida?

¿Quiero lograr algo que solo no podría?”, planteó. Y en cuanto a nuevos inversores, sostuvo que es fundamental cuestionarse “qué tipo de socio estás trayendo”, ya que si se trata de un actor de gran porte “el gigante quiere control”, lo que obliga a preguntarse: “¿Voy a poder bailar ese baile? ¿Estoy dispuesto a quedarme con una parte minoritaria de la empresa?”.

Por su parte, Bomio, socia de Bragard, explicó que “el Share Purchase Agreement (SPA) tiene muchísimas particularidades que vamos a negociar a fondo: el working capital, cuál es el nivel de deuda, cuáles son los incobrables… pero hay algo que siempre debemos tener presente, que es qué pasa el día después”. En ese “día después”, subrayó, cobran relevancia los acuerdos que suelen llamarse secundarios pero que, en realidad, “son muy importantes porque regulan qué sucede después”.

Bomio destacó la importancia de los convenios de accionistas y la regulación de las opciones de compra y de venta. “Hablamos del tag along, del drag along”, señaló, porque la clave es “dar la flexibilidad necesaria para que todas las partes puedan tener sus intereses alineados”. Según advirtió, “cuanto más reguladas estén esas cláusulas, cuanto menos discrecionalidad haya, cuanto menos grises, mejor”. Y concluyó: “Nuestro objetivo siempre es contemplar todas esas hipótesis para que el día de mañana todos tengan un negocio muy exitoso”.