Priscilla Pelusso, contadora y socia de Exante
El mercado de fusiones y adquisiciones en Uruguay se encuentra estable, pero moderado. En estos procesos, cobran gran relevancia el orden y el rol del asesor financiero, de acuerdo con la socia de Exante, Priscilla Pelusso. Entrevistada por CRÓNICAS, la especialista detalló las implicancias de una operación de fusión o adquisición de una empresa y su impacto económico. Por otra parte, destacó que el país es atractivo por su estabilidad institucional, política y social, aunque su mercado pequeño y sus altos costos representan desafíos para captar inversiones.
Por Magdalena Raffo | @MaleRaffo
-¿Qué análisis hace del mercado de fusiones y adquisiciones en Uruguay en 2024?
-El mercado de fusiones y adquisiciones tuvo un movimiento moderado el año pasado, con 41 transacciones identificadas. Esta es una cifra muy similar a la que habíamos visto en 2023. De las 41 transacciones, 36 implicaron que el comprador tomó control de la operación. Nosotros decimos que el comprador toma control cuando adquiere por lo menos el 50% del paquete accionario. Hubo, además, cinco operaciones donde el comprador adquirió un porcentaje minoritario (menor a 50%).
En 2023 habíamos identificado 40 transacciones, 34 con cambio de control y seis en las que se compraron porcentajes minoritarios.
Si nos vamos un poco más atrás, 2022 había sido un año excepcional con 52 transacciones, luego de un 2020 (en plena pandemia) con 32 transacciones en total.
De todas formas, siempre destacamos que esta información es de “mínima”, porque surge del relevamiento de fuentes de información pública que hace nuestro equipo de Exante y de nuestro conocimiento del mercado y de las transacciones que se están cerrando. Lógicamente, hay transacciones que ocurren sin que podamos identificarlas.
-¿Qué implica una operación de fusión o de adquisición de una empresa? ¿Cómo impacta económicamente?
-Cuando una empresa compra otra empresa, normalmente lo hace como parte de una estrategia de crecimiento, para crecer más rápido. Esto es lo que en la jerga llamamos “crecimiento inorgánico”, en contraposición al crecimiento orgánico que es el que proviene de reinvertir los propios recursos de una empresa dentro del mismo negocio. Al hacerlo mediante una adquisición o una fusión, se logra crecer más rápido, acceder a nuevos mercados, a nuevos productos, a nuevos clientes, a nuevas tecnologías o a alguna combinación de esas cosas.
En relación con los impactos de este tipo de operaciones en la economía uruguaya, hay varios comentarios para hacer. Si los fondos de quienes adquieren una empresa provienen del exterior y quienes venden son uruguayos, estas operaciones implican inversión extranjera directa entrando a nuestro país. Por otro lado, las operaciones de fusiones y adquisiciones son parte de los procesos de reasignación de recursos de cualquier economía. En general, quienes compran una empresa lo hacen pensando en que podrán conducirla mejor, o al menos igual, que los vendedores. Es razonable esperar que al adquirir otra empresa los compradores lo hagan con una intención de incrementar la inversión, de incrementar la productividad, son formas de hacer que la adquisición en sí se vuelva más rentable como negocio. Y todo eso genera mayor crecimiento para la economía del país y mejora la asignación de recursos.
-¿Qué suele mostrar un aumento o un descenso en la cantidad de operaciones?
-Como toda inversión, cuando hay un aumento en la cantidad de operaciones es porque hay más confianza, más certidumbre, mejores condiciones en general tanto en el clima de negocios como en la situación financiera, en el costo del financiamiento.
Por el contrario, un descenso demuestra las situaciones inversas. Y esto es lo que sucedió en los últimos años. Un panorama de mayor incertidumbre derivado de un costo del financiamiento más caro, sumado al escenario inflacionario que tuvimos en el mundo en 2022, hizo que la cantidad de transacciones cayera y todavía en 2024 no se había logrado recuperar el dinamismo prepandemia.
-En tal sentido, ¿qué factores están incidiendo en las operativas a nivel local?
-A nivel local inciden los mismos factores que suceden a nivel internacional. A veces con cierto rezago o con cierto matiz porque Uruguay, como país pequeño, tiene menos dinamismo en materia de fusiones y adquisiciones de lo que tiene el resto del mundo. Y eso hace que, si bien sufrimos las mismas consecuencias, pueda no verse reflejado exactamente de la misma manera. Cuando el volumen total de operaciones es reducido, como ocurre en Uruguay, puede pasar que factores puntuales resulten en más o menos actividad de M&A de la que podría sugerir el ciclo económico global.
-¿Qué debe tener en cuenta una empresa al momento de realizar una adquisición? ¿Cómo es ese proceso de compra?
-Es importante que la empresa que quiera llevar adelante una estrategia de crecimiento inorgánico, a través de la adquisición de otra empresa, lo haga con un proceso ordenado.
Este proceso comienza con la definición clara de esa estrategia. Es necesario definir qué tipo de empresas se querrá adquirir. Acá importa tener claridad sobre qué cosas traerá la adquisición: nuevos clientes, productos, mercados, canales, tecnología, logística de abastecimiento, entre otros. También es importante definir un rango de inversión y realizar una buena búsqueda.
Una vez identificada esa empresa o esas empresas, surge el primer acercamiento. Lo primero que hay que hacer es ponerse de acuerdo entre comprador y vendedor en el precio, al menos de forma preliminar. Para ello, la empresa que se vendería debe proporcionarle información a la interesada para que pueda llevar adelante una valuación. Normalmente, esa información se proporciona luego de firmar un acuerdo de confidencialidad. Esto es la base para poder realizar una oferta. En general, esa primera oferta es de carácter no vinculante; recibida la oferta hay un proceso de negociación que si prospera se plasma en un documento que se llama Memorándum de Entendimiento o Carta Intención.
Firmado este documento, comienza normalmente un tiempo de análisis en profundidad sobre la empresa a adquirir. El comprador realiza una debida diligencia que abarca diferentes áreas de la empresa: legal, laboral, fiscal, ambiental, regulatoria, comercial, operativa y financiera. El objetivo es verificar lo que el vendedor le informó sobre los números del negocio e identificar posibles contingencias o aspectos que eventualmente necesiten ser regularizados. Finalizada la debida diligencia, si todo está bien, se negocian y se firman los contratos que dan lugar a la compraventa. Si la operación tiene que ser aprobada por la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia, hay que recorrer ese camino para poder ejecutar efectivamente la transacción.
-¿Qué debe tener en cuenta una empresa que se quiere vender?
-Si una empresa se quiere vender es importante que lleve adelante ese proceso en forma ordenada y bien organizada, al igual que lo decía antes desde la perspectiva del que quiere comprar. En general, el proceso mirado desde el lado vendedor es la contracara del proceso de compra que comentaba recién. En este caso, y para marcar las diferencias, es importante que comience con una estimación del valor de la empresa y con una definición de un rango de expectativa de precio. Este es un paso fundamental, que guía todo el proceso. Confirmado un interés de compra y negociados los términos preliminares de un acuerdo, sigue la debida diligencia, y es la empresa que está en venta quien debe responderla. Esta es una etapa bien importante que demanda mucho tiempo y recursos.
La pregunta que nos hacen muchos clientes es si su empresa está preparada para la venta. Y aquí hay varios temas que un empresario debe tener en cuenta. En nuestra experiencia, hay cuatro áreas en las que se debe trabajar para estar mejor preparado. Por un lado, tenemos la narrativa estratégica: qué hace atractiva mi empresa para un comprador, cuál es el modelo de negocios, cuáles son sus riesgos. Por otra parte, una estructura organizativa adecuada, esto es, que la empresa pueda funcionar sin sus dueños. En tercer lugar, la disponibilidad de información financiera que sea oportuna y de calidad e información de gestión que acompañe y permita entender el desempeño del negocio. Y, finalmente, el orden en un conjunto de información que será requerida fundamentalmente durante el proceso de debida diligencia. Estar preparado es deseable, pero no es excluyente para poder vender. Sí hace el proceso más eficiente y llevadero para el vendedor y genera confianza en el comprador.
-¿Cuál es el rol que juega un asesor financiero de la parte vendedora?
-El asesor financiero juega un rol clave, que si lo hace bien aporta mucho valor a su cliente. Los procesos de venta de una empresa son muy intensivos en tiempo y recursos; lógicamente presentan oportunidades, pero también desafíos y riesgos que hay que gestionar. Por ello, el rol del asesor financiero se ha vuelto cada vez más habitual en este tipo de transacciones.
Un buen asesor juega un rol como articulador del proceso. El hecho de que cuente con experiencia acumulada y de haber participado en varias transacciones hace que pueda anticiparse a los puntos de conflicto, proponer alternativas que puedan ser aceptables para las dos partes, aconsejar y asesorar en las decisiones que su cliente debe tomar. Tiene un rol fundamental en las negociaciones, que muchas veces pueden ser desgastantes. Muchas veces, la parte compradora es lo que en Exante llamamos un “comprador serial”, forma parte de un grupo que hace adquisiciones frecuentemente, que tiene equipos dedicados para eso. Y del otro lado, es frecuente que la parte vendedora tenga nula o poca experiencia en procesos de venta. En esos casos, el asesor financiero resulta todavía más importante para nivelar el juego.
Por otro lado, la empresa debe seguir en marcha, por lo que necesita apoyo para llevar adelante el proceso de debida diligencia, que es muy exigente, sin descuidar el “día a día”.
El asesor financiero también juega, a veces, un rol de contención emocional. Vender una empresa no es una tarea sencilla, que muchas veces puede implicar tomar decisiones a nivel familiar, para lo que se requieren ciertos consensos. En esas situaciones el asesor ofrece contención y trae una mirada profesional e independiente.
En definitiva, hay muchas aristas en un proceso de venta que se encaran de una mejor manera contando con un asesor profesional preparado y con experiencia.
-¿Cuáles son los sectores más dinámicos y los que tienen mayor potencial de crecimiento?
-Los sectores más dinámicos y con mayor potencial, en los que se han dado la mayor cantidad de transacciones en los últimos años, son empresas de alimentos y vinculadas al consumo masivo, empresas relacionadas a los agronegocios (en toda la cadena, desde la productiva hasta la comercialización), energía y tecnología de la información y fintechs.
-¿El ciclo político interno incide en la decisión de los agentes?
-Los cambios de gobierno pueden dar lugar a una pausa. Uruguay es un país estable y de claro respeto a las reglas de juego, que se mantienen en el tiempo y traspasan gobiernos. Desde ese punto de vista, el ciclo político no parece que sea un freno para que inversores del exterior decidan iniciar procesos de compra de empresas o de inversión en general en Uruguay. De hecho, en Exante estamos con varios procesos que avanzan y otros que inician aún con el reciente cambio de gobierno.
-¿Considera que Uruguay es un destino atractivo para inversores regionales frente a otras opciones en América Latina?
-Uruguay es un destino atractivo a partir de su estabilidad institucional, política, económica y social. Esas son fortalezas en el contexto latinoamericano. Pero, por otro lado, tiene un mercado interno pequeño y costos altos. Y esos son factores que limitan la inversión. Para abordar esas debilidades el país debe trabajar en su estrategia de captación de inversiones y en una agenda de reformas, como días atrás comentamos en un desayuno de trabajo que hicimos con nuestros clientes para celebrar los cinco años de Exante.
-¿Qué puede esperarse para este año y en una mirada de mediano plazo, considerando el cambio de gobierno a nivel nacional y también la alta incertidumbre internacional?
-En Exante no vemos que el cambio de gobierno vaya a tener un efecto significativo en las decisiones de inversión, por lo menos en el futuro más cercano. Lógicamente, tendremos que ir viendo los cursos de acción que toma la nueva administración. Ahora, la incertidumbre que trajo la presidencia de Trump en Estados Unidos será un factor que le quite dinamismo a la actividad de fusiones y adquisiciones a nivel global. Por ahora, no está tan claro si esta incertidumbre tendrá efectos en el Uruguay y de qué magnitud serán.
